Définition de l'EURL
L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer
tout type d'activité , à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées ).L'EURL comprend
un seul associé . Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.Il n'y a
pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.L'EURL permet de
limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de
faute de gestion . Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une
déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un
modèle de statuts d'EURL, dont la gérance est assurée par l'associé unique, est disponible sur le site Légifrance.
Capital social de l'EURL
Pour créer une EURL, il faut effectuer un
apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des
parts sociales .Il n'y a pas de
capital social minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).Les
apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.Le solde dans les 5 ans après l’ immatriculation de l'Eurl
Les
apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.).Leur évaluation par un
commissaire aux apports est obligatoire lorsque les
2 conditions suivantes sont réunies :
Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.
En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés
dividendes ).
Gouvernance de l'EURL
L'EURL est dirigée par un gérant qui est
obligatoirement une personne physique.Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.
Attention
Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale , la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.Organe de direction
Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.
L'associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.
Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion . Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.
Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
Emprunts auprès de l'EURL
Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.
Le gérant est nommé par l'associé unique.
Il dispose donc d'un
mandat social pour agir au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.Le gérant non-associé établit notamment les
comptes annuels et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer
à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).
Pouvoirs de l'associé unique
Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.
L’associé unique
cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL .Il se prononce sous la forme de
décisions unilatérales . Il décide notamment du
transfert de siège social , du
changement de dénomination sociale de la société, de l'
augmentation de capital social . Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la
fiche dédiée .Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les
comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).L'associé unique qui assure la gérance est
dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social,
2 des 3 seuils suivants :
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire
dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.
À noter
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la
fiche dédiée .
L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :
Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.
Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution . Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.
L'associé unique se prononce sous la forme de
décisions unilatérales . Il décide notamment du
transfert de siège social , du
changement de dénomination sociale de la société, de
l'augmentation de capital social . Chaque décision est consignée sur un registre des décisions . Il doit également approuver les comptes annuels.Les statuts de l'EURL peuvent imposer une
autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce . L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.
À noter
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la
fiche dédiée .
Régime fiscal de l'EURL
Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale .
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève
en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à
l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC) .Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est
également gérant , elle peut opter pour le
régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :
Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €
Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €
L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’
impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.
L'option peut être formulée de deux façons :
Dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURLAvant la fin du 3 e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.
Régime social du gérant d'EURL
Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.
Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la
sécurité sociale des indépendants .
Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).
Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 % du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.
À savoir
Le gérant associé unique doit obligatoirement demander son affiliation à la sécurité sociale des indépendants.
Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.
Transmission de l'EURL
L’associé unique peut
transmettre ses parts sociales à ses
héritiers ou à un
tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.
La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un
droit d'enregistrement à l'administration fiscale.Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au
pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 € .
Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :
Prix de cession
- (23 000
x Nombre de parts cédées
÷ Nombre total de parts dans la société)
x 3 % .Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 € de droits d'enregistrement.
Lorsque l'associé unique transmet seulement
une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL
passe en SARL .
Différences entre EURL et SASU (tableau)
L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant
qu'un seul associé . Néanmoins, des différences les distinguent.
Comparatif EURL et SASU
1 | 1 |
Gérant | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux possibles) |
Libre | Libre |
Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création |
Impôts sur le revenu (IR). Si le gérant est associé unique, possibilité d'être soumis au régime fiscal de la micro-entreprise Option possible pour l'IS | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS) Gérant non associé : régime général de sécurité sociale | Régime général de sécurité sociale |
Parts sociales | Actions |
| 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession |